Ortaklıklar Üzerine

Dr. Ömer Özdemir

Dr. Ömer Özdemir

01 Haz 2021 09:59
  • Son zamanlarda çevremde epeyce girişimciliğe heveslenmiş ve bu anlamda ilk adımlarını atmış veya atmak için düşünce olgunlaştıran insanlar var. Yeni yeni umutlarla, yeni başlangıçlara adım atıyorlar. Şahiti olduğum bu manzaranın içerisinde yer alan insanların bir çoğu hayatlarını başka başka alanlarda iş yaparak geçirmişler. Bir kısmı kamuda değişik görevlerde, bir kısmı özel sektörde farklı pozisyonlarda başarılı kariyerlere sahip olmuşlar. 

    Ancak, her biri mesleki kariyerlerinin zirvesindeyken, Sadi-i Şiraz’nin anlatımıyla, ‘Bir zalim huzurunda el pençe divan durmaktansa, kızgın kireci elle yoğurmayı’ tecih etmiş olan İnsanlardır. Hain ve zalim insanların kokuşmuş nefeslerinin oluşturduğu kasırgaların etkisiyle kökleri toplarından sökülmüş, kimisi kırılmış dallarıyla, kimisi de yaralanmış gövdeleriyle farklı farklı coğrafyalara savurulmuşlardır. 

    Ne mutlu ki onlar;  ‘Mücadele benim hayatımdır.’ diyen Nelson Mandela gibi, nerede kalmıştık deyip yeni başlangıçlara adım atmakta,  Ernesto Che Guevara’nın deyimiyle ‘Belki hiçbir şey yolunda gitmedi ama, hiçbir şey de beni yolumdan vazgeçiremedi.’ diyerek hedeflerine doğru var gücüyle ilerlemeye çalışmakta ve  Said Nursi Hazretleri’nin ‘Haydi kalk: Çay koy Keçeli! Yeniden başlıyoruz!’ sözünü hatırlayarak hayata yeniden tutunmaya çalışmaktadırlar. 

    Aslında ortaklık hayatın her alanında cereyan ediyor. Bazen bir girişimde, bazen bir bilimsel araştırmada, bazen de bir sosyal sorumluluk projesinde... Ama ne yazık ki,  her zaman güzel umutlarla başlansa bile hepsi de uzun ömürlü olamayabiliyor ve beklenildiği gibi sürdürlelemeyebiliyorlar. Bu kötü akibete daha çok; ortakların, daha ortaklık sürecinin başlangıcında, ortaklığa başlarken ve devam ettirirken karşılıklı uymak zorunda oldukları kuralları ve hassasiyet noktalarını, imkanların elverdiği ölçüde belirlememiş ve yazılı hale getirmemiş olmaları sebebiyet veriyor. Bu prensiplerin daha yolun başındayken belirlenmesi ve yazılı hale getirilmesi, sağlıklı bir ortaklık ilişkisi ve şirket yapısı açısından çok önemlidir.

    Ortaklıkların oluşmasında karşılıklı güven duygusu önemli bir birleştirici unsurdur. Ancak zamanla, yanlış anlatımlar/anlaşılmalar, eş-dost ve akraba çevrelerinin kışkırtıcı değerlendirmeleri gibi bir takım iç-dış faktörler sebebiyle karşılıklı güvenin zayıflaması, hatta tamamen yok olması da sözkonusudur. Aradaki güven duygusunu kaybolmaması içinse, ortaklık yapısı ve ortaklık sürecinin sürdürülebilirliğinin sağlanmasına yönelik gerekli kural ve prensipler ortaklar tarfından konsensüsle net olarak belirlenmiş ve yazılı hale getirilerek imzalanmış olması gerekir. 

    Bu yazımda sizlerle bu bağlamla, hem yapmış olduğum danışmanlıklardan, hem okumuş olduğum makalelerden ve hem de iş hayatımdaki deneyimlerimden ayrıntılar paylaşacağım. Daha fazla sorusu olanlar olursa da sorularını maille bana ulaştırdıkları takdirde elimden geldiğince cevaplamaya çalışacağım. Ayrıca bunu, bu süreçte hayata yeniden tutunmaya çalışanlara karşı bir dosluk ve kader arkadaşlığı borcu olarak gördüğümü de ifade etmek isterim.

    Ortaklık düşünenlerin aşağıda belirtiğim konulara dikkat etmelerinde fayda görüyorum. Ortaklık sürecine başlamadan önce bunları iyi değerlendirmelerini, ortakların karşılıklı hemfikir oldukları maddeleri yazılı bir metne dönüştürerek ‘Ortaklık Protokolü’ oluşturmalarını ve altını da imzalamalarını tavsiye ediyorum. 

    Ortaklık bir nevi evliliktir. Farklı kişiliklerin bir araya gelerek birlikte iş yapmalarıdır.  Dolayısıyla başlamak, devam ettirmek ve bitirmek sürecleri de kendi içlerinde  bir takım zorluklar barındırırlar. Bu süreçlerde ortaklar birbirlerine karşı daha anlayışlı, daha müsamahalı davranabilmeli, sorularını/sorunlarını karşılıklı konuşarak çözüm getirebilmelidirler. Hayırlı işlerin çok muzur manileri olabileceğini unutmamak gerekir. Gerek rakiplerin ve gerekse başka insanların şirket ya da ortakların biri hakkında dile getirecekleri provakatif veya yıkıcı eleştirilere karşı dikkatli yaklaşılmalıdır. Tabiri caizse, pire için yorgan yakılmamalıdır.

    Hizmet, üretim, imalat, reklam, turizm, ulaştırma vb. gibi farklı sektörlerdeki ortaklık modellerinin detayda farklılıkları olacaktır. Ancak temelde benzerlikleri çoktur. Bu yazımda ortaklıklarda temel olarak dikkat edilecek konulara değineceğim.

    Kimlerle ortaklık yapılmalı? Ortaklık serüvenine, en az bir yıl süresince gözlemlediğiniz ve kişilik yapısını kavradığınız insanlarla çıkılmalı. Yan yana toplandığınızda matematiksel bir sonuca ulaşılmamalı, 1+1=2 etmemeli, bilakis oluşacak sinerjinin etkisiyle 11 etmelidir. Yani, ortaklar birbirinin tekrarı değil, birbirlerini tamamlayıcısı olmalıdırlar. Örneğin, online satış düşünülüyorsa, birisi IT’ci, diğeri ise işletmeci, birisi dışa dönük kişilik yapısına sahipse diğeri de içe dönük olmalıdır.

    Ortaklıkta, oluşturulacak Ortaklık Protokolüne aşağıda belirteceğim maddeler bir bir yazılıp altına da tüm ortaklar imza koyduktan sonra yola çıkılmalıdır. Birçok ortaklıklarda bu gibi konular konuşulmaya bile gerek duyulmadan veya ayıp olur düşüncesiyle dile getirilemeden yola çıkılmaktadır. Maalesef sonuçları da, genellikle ‘yandı gülüm keten helva’ olmaktadır.

    Ne iş yapılacak? Ortaklar hangi iş kolunda faaliyet göstereceklerini kendi bilgi, beceri ve tecrübe birikimlerini baz alarak piyasa ihtiyacına göre belirlemelidiler.
    Ne tür bir şirket kurulacak? Şahıs, limited, anonim, komandit şirket türlerinden hangisinin kurulacağı kararlaştırılmalıdır. Bu şirket türlerinin avantaj ve dezavantajları internetten araştırılarak veya bir mali müşavirle konuşularak da öğrenilebilmektedir.

    Şirket ne kadar sermaye ile kurulacak? Şirket kurulurken ve faaliyetlerine başlarken ne kadar sermaye gerekecek? Kim ne kadar para ortaya koyacak? Koyduğu para karşılığında ne kadar hisse alacak? Fazla koyduğu paraları geri alacak mı? Alacaksa ne zaman ve hangi periyotta alacak? 

    Hisse oranları ne olacak? Bu oran, genellikle kaç ortak varsa o sayıya bölünerek bulunsa da, bazen ortaya konulan para ile hisse oranları orantılı olmayacak şekilde de yapılabilmektedir. Burada ortakların sağlayacakları katkı ve müşteri portföyü gibi değişkenlerin ağırlıkları farklılıklar doğurabilmektedir. Buna göre hisse oranlarının yolun en başındayken net bir şekilde konuşulması ve belirlemesi gerekir.

    Toplantılar nerede, nasıl ve ne sıklıkla yapılcak? Olağan toplantı yeri, saati ve davet şekli açıkça belirtilmelidir. Örneğin toplantılar, kuruluş tarihine göre ilk yıl her hafta Cumartesi günleri, daha sonraki yıllarda da her ayın 1’inde,  şirket merkezinde ve saat 10’da  başlayacaktır.  Olağanüstü toplantılar ise, 3 gün önceden her bir ortak tarafından şirket kurumsal mail adreslerinden talep edilebilecektir.

    Kararlar nasıl alınacak? Bir oragnizasyondaki en önemli şey karar alabilmektir. Hakikaten  bazı anlar olur ki; Anton Çehov’un da dediği gibi 'En kötü karar bile kararsızlıktan iyidir'. Onu için karar alabilme kanalları daima açık tutulmalıdır. Örneğin, ‘karar toplantıya katılanların oy birliği/çokluğu ile alınacak’, ‘konu, toplantıya katılan bir ortağın uzmanlık ve görev alanının içine giriyorsa onun oyu çift sayılacak’ gibi kriterler belirlenmelidir. Toplantı kararlarının, toplantıya katılanların oy birliği/çokluğu ile alınabiliyor olması çok önemlidir. Çünkü bazı ortaklar bazen, şirket toplantılarının kendileri açısından birinci derecede önem arzetmediğini düşündükleri anlarda katılmayabiliyorlar. Bu gibi durumlarda, eğer, tüm ortakların oy birliği/çokluğu esasına göre karar alma kriteri benimsenmişse karar alınamamakla karşı karşıya kalınabiliyor. Neticesinde de, ortaklar toplantısına bağlı olarak verilen sözlerin ve vaadlerin yerine getirilememesi, operasyonların gerçekleştirilememesi gibi zor bir durumla karşı karşıya kalınabiliyor. Bu duruma düşmemek için, toplantıya bir kişinin dahi iştirak etmesi durumunda o ortağın tek başına karar alabileceği ve bu kararı da herkesin kabul etmek zorunda kalacağı açıkça yazılmalıdır. Dolayısiyle gerek olağan, gerekse de olağan üstü toplantı kararlarının katılan veya katılmayan herkese bağladığı çok net bir ifade ile yazılmalıdır.

    Toplantı kararları nasıl duyurulacak ve kayıt altına alınacak? Toplantı kararlarını kayıt altına alınması ve arşivlenmesi esasları belirlenmelidir. Toplantı karar tutanağı toplantıya katılan ve katılmayan tüm üyelere hagi kanal (mail, posta....) yoluyla ulaştırılacağı mutlaka belirtilmelidir. Ben kurumsal mail aracalığıyla ulaştırılmasının daha sağlıklı ve arşivlenmesinin de kolay olduğunu düşünüyorum.

    Ortaklar arasında iş bölümü nasıl olacak? Ortaklar arasında uzmanlık alanına ve kişilik yapısına uygun iş bölümü yapılmalıdır. Finans, tedarik, satış, reklam, tanıtım ve halkla ilişkilerden hangi ortakların sorumlu olacakları, sorumluluklarını gerçekleştirirken limitlerinin ne olduğu belirlenmelidir. Dışa dönük kişilik yapısına sahip olanlar daha çok dışarı ile bağlantı gerektiren alanlarda, teknik beceri sahipleri de teknik beceri gerektiren alanlarda görev almalıdır.

    Aktif çalışan ortağın hakları neler olacaktır? Aktif olarak çalışan ortağın özlük haklarının ilk yıl veya sonraki yıllarda ne olacağı belirlenmelidir. Alacağı maaş ve kullanacağı imkanlar ciro, net kârlılık gibi objektif kriterlerin yüzdelik oranlarına bağlanmalıdır. Uzmanlık alanına göre şirkete kattığı değer de göz önünde bulundurulmalıdır.
    Ortaklar harcamalarda nasıl hareket edecekler? Ortaklar şirket için tanımlı veya tanımsız bazı harcamalar yapmak durumunda kaldıklarında, kendi kendilerine karar vererek yapabilecekleri harcamanın üst limiti belirlenmelidir. Bu tür harcamalarda hesap verip vermeyeceği açıklığa kavuşturulmalıdır. Yaptıkları bu harcamanın geri ödemesinde izlenecek yol ve zamanlama da yazılı hale getirilmelidir.

    Kâr/Gelir dağılımı nasıl olacak? Yedek akçe ne kadar olmalı? Şirketlerdeki nakit akışı, bir vücuttaki kan dolaşımı ile aynı önemdedir. Onun için acil işlerde kullanılmak üzere ortaklarca belirlenen belli bir miktar para kasada mutlaka hazır bulundurulmalıdır. Ayrıca kârın ne kadarının, hangi peryotlarda ortaklar arasında dağıtılacağı belirlenmelidir. Belki sermaye biriktirmek amacıyla ilk yıl olmasa bile sonraki yıllarda aylık olarak kâr dağıtmak ortakların motivasyonlarının artmasına sebep olacaktır. Ama kârın en az %20’sini sermaye artışı için şirkete bırakmakta fayda vardır. Bu kriterler başta belirlenmeli ve yazılı hale getirilmelidir.

    Yeni ortak alma kriterleri ne olacaktır? Bazı ortaklar zaman içerisinde kendi yakınlarının da ortak olmasını isteyebiliyorlar. Onların ortaklıklara kabül kabul şartlarında ise diğer ortaklardan da toleranslı davranış göstermeleri bekletisine kapılabiliyorlar. Hatta toleranslı davransalar bile yeterli bulmayabiliyorlar. Bu ise ortaklar arasında alınganlık ve kırılganlıklara sebebiyet vererek ilişkilerinin bozulmasına yol açabiliyor. Onun için yeni üye kabulü prensiplerinin en başta, daha ortada yeni ortak adayı bile yokken belirlenmesi ortaklar arası ilişkinin sağlığı açısından önemlidir. Bu gibi durumlarda, yeni ortağın hisse başına ödemesi gereken tutarın expertiz aracılığı ile belirlenmesi kırgınlık ve dargınlıkların önünü alacaktır.

    Ortaklıktan ayrılma şekli nasıl olacaktır? Bir ortağın ortaklıktan ayrılması belli hızda giden arabanın tekerleğinin önüne taş veya kasis çıkması gibidir. Bilindiği gibi, çıkan bu engel arabanın dengesinin bozulmasına, hatta yoldan çıkarak veya devrilerek hem can hem de mal kaybına sebep olabilmektedir. Bir ortağın ortaklıktan ayrılması da şirketin özellikle finans dengesini sarsacaktır. Eğer bu ortak spesifik bir alanda tamamlayıcı bir fonksiyona sahipse ayrıca yapısal denge bozukluğuna da sebep olacaktır. Örneğin bu ortak tedarik işlerinden sorumlu ise tedarikçilerle, satıştan sorumlu ise müşterilerle ilişkilerde sorunlar oluşabilecektir. Onun için bir ortağın ortaklıktan ayrılması söz konusu olduğunda hisse başına ödenecek tutar aynı yeni üye kabulünde olduğu gibi expertiz aracılığı ile belirlenmelidir. Şirketin finans yapısının bozulmaması için hisse payı en az bir yıl içerisinde, aylık eşit taksitler halinde ödenmelidir. Veya şirket zarar eder durumunda ise bu sefer de ayrılacak ortak kendi payına düşen zarar miktarını ödeyerek ortaklıktan ayrılabilmelidir.

    Uzmanlık alanıyla alakalı tamamlayıcı bir özelliğinin olması durumunda ise, ancak onun fonksiyonlarını ifa edebilecek başka bir ortağın hazır olması durumunda ayrılabilmelidir.

    Ortaklık protokolünün belki de en önemli ve en başta belirlenmesi gereken madddesi işe ortaklığın nasıl bitirileceğidir? Ortaklık sürecinde elde edilen maddi ve manevi varlıkların paylaşımının veya borç sorumluluklarının üstlenilmesinin kıstasları daha yolun başındayken belirlenmesi gerekir. Çünkü zamanla şirketin menkul ve gayrimenkul varlılarının yanısıra lisans, patent ve bayilik hakkı,  müşteri portföyü, marka bilinirliği, sosyal medya hesaplarının gücü vb. gibi maddi olarak tam ölçülemeyen varlıkları da oluşuyor.

    İşlerin ve ilişkilerin istenildiği gibi iyi gitmemesi, ortaklığın sonlandırılmasının kaçınılmaz olduğu durumlarda ise taraflar birbirlerini kırmadan, yıpratmadan, her zaman yüz yüze bakabilecekleri, arkadaşlık ve dostluklarını devam ettirebilecekleri şekilde ayrılmak için ellerinden gelen gayreti de göstermelidirler.

    Rızkını alın teriyle ve helalinden kazanmaya çalışan herkese hayırlı ve bol kazançlı işler dilerim...
    01 Haz 2021 09:59
    YAZARIN SON YAZILARI
    YAZARLAR